2024 年 7 月 11 日 19:30-20:50，文康婚姻家事与财富管理专委 会进行了第 199 期周练培训暨家法承法讲坛。文康婚姻家事与财富管 理专业委员会张政国律师通过腾讯会议为专委会全体成员进行培训。 本次周练的主题为“解读新公司法修订热点问题”。 

参加本次培训的有：李凤凡、石素香、张志娟、曹玉萍、吴树军、 盖晓华、靳晓琳、刘丽丽（日照）、马向锋、侯倩倩、闵闯、秦文婷、 王灿、王琳琳、许崇辉、许明莉、杨桂青、杨晓庆、张守玲、张译允、 赵掌、刘芳欣、陈思羽、刘丽丽（潍坊）、刘之瞳、马丽、孙秀萍、 张丽丽、窦欣欣、孙文祎、黄兰菊、姜秀英、何月梅、廉琳、张政国、 李冬霞、夏艺、曹会华、孙淑婷、韩雪、林玲玲、刘洁玉、金秀芬、 葛均云、马秋艳。（共 45 人）

张政国律师就本期讲坛主要内容，从公司法主要修订的热点问题、 新公司法施行对婚家案件的影响、解读刘贵祥专委《关于新公司法适 用中的若干问题》等方面，结合学者观点、案例，深入浅出讲解新公 司法的修订热点问题。

一、新公司法的修订背景和意义 

新公司法自今年 7 月 1 日开始施行，本次修订是 2005 年修订后的第二次全面系统修订，主要有修改的 181 个条款、增加的 49 个条款，此次修订是在深入总结实践经验、吸收司法实务、证券金融监管实务、市场监管及公司登记实务有益成果基础上，广泛征求社会各方 面意见，平衡不同利益主体的诉求，凝聚社会最大共识，充分体现了科学立法、民主立法、依法立法。新公司法在完善公司资本制度和公司治理结构、加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和董监高责任等诸多方面的制度创新，亮点纷呈、可圈可点。对于深化国有企业改革，完善产权保护制度，持续优化营商环境，激发市场创新活力，加快发展新质生产力，扎实推进高质量发展，具有深远的历史意义和重大的现实意义。 

二、新公司法的主要修订内容 

1.股东出资责任与法律后果 

新公司法第 47 条规定了股东限期出资，部分改变了以前的认缴 制，属于此次修订的一大亮点。国务院于新法实施首日，出台了《关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，明确了限期缴纳的相关要求。 新公司法第 48 条增加了股权、债权等新型出资方式，后续配套修改了国家企业信息公示系统，但是上述出资方式必须通过评估且能 够对外转让。 新公司法第 51 条、第 52 条董事催缴及股东失权制度，明确了董事会的催缴责任，没有尽到义务的董事将承担相应的赔偿责任。同时，新法规定了具体的催缴程序以及后续失权股东的救济程序，属于本次修法的另一大亮点。 新公司法第 54 条规定了股东出资加速到期的条件，对于本条文的理解一直争议较大，特别是其中“到期债权”的理解，以及股东提前缴纳出资后是坚持“入库规则”还是“个别清偿”，需要后续的司法案例及司法解释进行明确。 新公司法实施首日，北京西城法院发布了审结首例适用新公司法 加速到期规则的案件，明确了在执行程序中追加未实缴出资股东的条件，对于后续的法律适用具有一定的指导意义。 

2.公司资本制度 

新公司法实施后，国家市场监督管理总局于今年 7 月 10 发布通 知，配套新《公司法》上线新功能，国家企业信用信息公示系统完成 升级改造，同时明确自 2024 年 6 月 15 日起停止公示“已解冻股权冻结信息”。 新公司法在减资程序方面增加了新的公示途径，即利用国家企业 信用信息公示系统进行减资公示，同时明确除法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程外，应当适用等比例减资。 新公司法增加了简易减资程序，明确公司依照本法第二百一十四 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 满足上述条件的，可以不用履行通知债权人等程序，但仍应当在报纸或公示系统中进行公告。 

3.公司治理制度 

新公司法明确有限公司可以不设监事会或者监事，用审计委员会代替其监督功能，同时明确审计委员会由董事组成，董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 新公司法对经理的职权由列举式改成了概括式，属于本次修订的亮点之一，另外，新法强化了董监高的信义义务，首次明确了信义义务中勤勉忠实义务的定义。 

4.股东权益保护与控股股东义务 

新公司法第 56 条在有限公司股东知情权中增加了股东可以查阅股东名册、会计凭证等内容的权利，区别是前者无须履行特别程序， 后者则需要履行一定的法定形式，另外明确了查阅相关资料的中介的 保密义务。 新公司法第 89 条对于异议股东回购程序中，增加了第三款控股股东滥用股东权利时，其他股东有权要求公司回购的规定。第 180 条 第 3 款进一步规定了，双控人系“影子董事”时的责任。 

三、新公司法对夫妻关系的影响 

新公司法加强了高管的责任，会否对高管的配偶产生影响？以董监高的职务侵权导致第三人损害情境为例，之前公司法的基本逻辑是，由第三人先向公司要求赔偿，公司再向负有责任的董监高进行追偿。但是，新公司法下，如果董监高存在故意或重大过失，第三人可以直接向实施侵权行为的董监高要求赔偿。 这就衍生出另一个问题，董监高的侵权之债是否可能成为夫妻共同债务？有观点认为，《民法典》中关于夫妻债务的规定，仅可适用于意定之债（如合同之债），无法适用于法定之债（如夫妻一方侵权之债），但是实践中对此存在争议。 在司法实践中，不少地方审判意见及司法实践都倾向于附条件的 将夫妻一方侵权行为产生的债务纳入到夫妻共同债务的范围。例如北京市高级人民法院、深圳市中级人民法院、江苏省高院均有颁布相关 的参考意见、裁判指引、审理指南，认为当侵权行为因家庭劳动、经 营等活动产生或收益归家庭使用的、配偶从活动中受益等与家庭利益 有关的情形，相应侵权之债应当构成夫妻共同债务。 

四、刘贵祥专委新公司法适用若干问题 

刘贵祥专委在新公司法实施之前，发表了《关于新公司法适用中 的若干问题》论文，长达 34 页，对新法实施中若干争议问题进行了集中回应，在短期内起到了“准司法解释”的效果，后续还需要新司法解释的进一步明确。 婚家委石素香主任总结：新公司法实施已经 10 余日，期间陆续发布了一些文件，在婚姻家事类案件中涉公司案件较多，特别是涉及公司股权的处理，如果不及时掌握新法的变化，将对后续案件的代理产生不利影响，需要我们花时间去学习理解，更好的提升专业服务水平。